Anghami, la principale plateforme de streaming musical au Moyen-Orient et en Afrique du Nord, va fusionner avec Vistas Media Acquisition Company Inc. pour devenir la première entreprise technologique arabe à être cotée au NASDAQ New York
● Anghami deviendra la première société de technologie arabe à être cotée au NASDAQ New York via une fusion avec Vistas Media Acquisition Company Inc. (NASDAQ: VMAC), une société d’acquisition à vocation spéciale cotée en bourse qui a pu lever 100 millions de dollars lors de son introduction en bourse en août 2020.
● La transaction implique une évaluation initiale pro forma de l’entreprise valant environ 220 millions de dollars, soit 2,5x les revenus estimés en 2022.
● La transaction devrait être conclue au deuxième trimestre de 2021.
● SHUAA Capital psc. (DFM: SHUAA), la première société de gestion d’actifs et de banque d’investissement cotée en bourse des Émirats arabes unis et Vistas Media Capital Singapore, la société mère du sponsor de Vistas Media Acquisition Company Inc., ont rassemblé des engagements
de 40 millions de dollars (30 millions de dollars de la SHUAA et 10 millions de dollars de Vistas Media Capital) en financement PIPE. La SHUAA a également mené un cycle de financement pour Anghami plus tôt dans l’année.
● Anghami, dont le siège est à Abu Dhabi, aux Émirats arabes unis, est actuellement soutenue par des sociétés de capital-risque et des actionnaires stratégiques de premier plan de la région MENA, notamment des groupes de médias et des sociétés de télécommunications qui détiennent collectivement environ 68% d’Anghami, le reste étant détenu par les fondateurs.
● Anghami est une société de technologie de divertissement multimédia numérique à forte croissance, collectant quotidiennement plus de 56 millions de points de données sur ses utilisateurs. Anghami utilise l’intelligence artificielle et l’apprentissage automatique pour améliorer les recommandations, réduire le taux de désabonnement, stimuler l’engagement et prédire le comportement des utilisateurs.
● Fondée en 2012, Anghami est la première plate-forme de diffusion de musique au Moyen-Orient et en Afrique du Nord (MENA) et a depuis construit une plate-forme leader sur le marché, offrant plus de 57 millions de chansons à plus de 70 millions d’utilisateurs enregistrés avec environ 1 milliard de streams par mois.
● Anghami a augmenté ses revenus de 80% au cours des trois dernières années, ce qui devrait être multipliés par cinq au cours des trois prochaines années. La société s’attend à avoir environ 142 millions de dollars de trésorerie dans son bilan à la clôture qui serviront principalement à alimenter une croissance supplémentaire.
NEW YORK, NY – 3 mars 2021 – Anghami Inc. («Anghami» ou la «Société»), la principale plate-forme et service de streaming musical au Moyen-Orient et en Afrique du Nord et Vistas Media Acquisition Company Inc. (NASDAQ: VMAC) , une société d’acquisition à vocation spéciale cotée en bourse dirigée par le PDG F.Jacob Cherian et les cofondateurs Saurabh Gupta et Abhayanand Singh, a annoncé avoir conclu un accord de fusion définitif qui fera d’Anghami la première société technologique arabe à être cotée au NASDAQ . La transaction implique une valeur d’entreprise pro forma de 220 millions de dollars. La société fusionnée opérera sous le nom d’Anghami et se négociera sous le nouveau symbole «ANGH». La transaction devrait être conclue au deuxième trimestre de 2021.
Présentation d’Anghami
Fondée en 2012, par Eddy Maroun et Elie Habib, Anghami est la première plateforme de streaming musical dans la région MENA. Anghami a construit une plate-forme leader sur le marché, offrant plus de 57 millions de chansons à plus de 70 millions d’utilisateurs enregistrés avec environ 1 milliard de streams par mois. Avec une population arabophone de plus de 450 millions d’habitants dans le monde, une cotation au NASDAQ permet à Anghami d’élargir sa base d’utilisateurs et d’investir dans la technologie pour s’appuyer sur son jeu de
données.
Les algorithmes d’IA et d’apprentissage automatique d’Anghami traitent chaque jour plus de 56 millions de points de données provenant de sa base d’utilisateurs. Plus de neuf ans de données sur les utilisateurs permettent à la société de prédire le comportement et les tendances des utilisateurs afin de concentrer ses investissements dans les domaines offrant le meilleur retour sur investissement – ce qui contribue à améliorer la monétisation – et continuera d’être une source principale des revenus à l’avenir.
La société a des partenariats de longue date avec tous les grands labels mondiaux, notamment Universal Music Group, Sony Music et Warner Music Group. Anghami est une application musicale et une plate-forme qui offre aux auditeurs de la région MENA de la musique arabe et internationale illimitée à diffuser et à télécharger.
Anghami a des accords de licence avec des milliers de labels et distributeurs indépendants pour fournir aux utilisateurs un accès légal à un vaste catalogue de musique. Anghami a une présence physique dans les principaux pays de la région MENA pour établir et maintenir des partenariats solides avec des labels, des créateurs, des marques et des entreprises de télécommunications. En outre, la société a établi des partenariats
directs avec 36 sociétés de télécommunications à travers la région MENA pour stimuler les acquisitions d’utilisateurs gratuites et faciliter les abonnements en obtenant le taux de conversion le plus payant des marchés émergents.
La société a son siège à Abu Dhabi, sur le marché mondial d’Abu Dhabi («ADGM»), et possède des bureaux à Beyrouth, Dubaï, Le Caire et Riyad. Il est soutenu par le Bureau d’investissement d’Abou Dhabi («ADIO»), le centre d’attraction et de développement des investissements du gouvernement d’Abou Dhabi, qui s’est associé à Anghami dans le cadre de son programme d’innovation, pour développer son siège mondial ainsi qu’ un centre de technologie et de R&D à Abu Dhabi.
Le responsable international des partenariats de la société est l’entrepreneur et directeur de l’industrie de la musique basé à Los Angeles, Wassim «Sal» Slaiby, PDG de XO Records (le label dont il est le cofondateur avec The Weeknd qu’il dirige également) et de SALXCO, sa société de gestion . Slaiby a joué un rôle déterminant dans la formulation de partenariats et de stratégies internationaux pour bâtir une base de fans internationale et relier le Moyen-Orient, l’Afrique du Nord et les marchés mondiaux.
Anghami est actuellement soutenue par des sociétés de capital-risque et des actionnaires stratégiques de premier plan de la région MENA, y compris des groupes de médias et des sociétés de télécommunications qui détiennent collectivement environ 68% d’Anghami, le reste étant détenu par les fondateurs.
L’équipe de direction qui a fait ses preuves d’Anghami, dirigée par le cofondateur et PDG Eddy Maroun, continuera d’exploiter et de gérer Anghami après la transaction. Le co-fondateur et président Elie Habib continuera en tant que directeur technique. F. Jacob Cherian, PDG de Vistas Media Acquisition Company Inc., devrait rejoindre la société en tant que co-PDG pour une période d’un an.
Le co-fondateur et PDG d’Anghami, Eddy Maroun, a déclaré: «Aujourd’hui est une journée très réjouissante pour nous tous à Anghami et nos partenaires dans le monde. Elie et moi avons co-fondé la société en 2012 avec pour vision d’Anghami d’être une première plate-forme technologique de divertissement multimédia numérique en son genre dans la région MENA. Aujourd’hui, nous avons franchi une étape importante dans nos plans de croissance en cherchant à devenir la première entreprise technologique arabe de la région à être cotée au NASDAQ. Être une société publique cotée aux États-Unis nous donne accès à un capital de croissance et à une plateforme mondiale qui est la meilleure au monde. »
Elie Habib, co-fondateur, président et directeur technique d’Anghami, a ajouté: «Nous sommes fiers du produit et de la technologie que nous avons pu construire et nous aurons maintenant la capacité d’investir davantage dans la R&D et d’innover en fournissant un produit qui va au-delà de la musique pour des expériences immersives autour des médias et du divertissement qui restent pertinentes pour nos utilisateurs et concentrées sur notre avantage local. »
Aperçu de PIPE & Transaction
SHUAA Capital psc. (DFM: SHUAA) et Vistas Media Capital, basée à Singapour, ont collecté des engagements combinés de 40 millions de dollars dans un PIPE (la SHUAA a engagé 30 millions de dollars et Vistas a engagé 10 millions de dollars). SHUAA est la première société de gestion d’actifs et de banque d’investissement cotée en bourse des Émirats arabes unis, cotée sur le marché financier de Dubaï, avec plus de 14 milliards de dollars d’actifs sous gestion.
La société s’attend à avoir environ 142 millions de dollars sur son bilan à la clôture qui serviront principalement à alimenter une croissance supplémentaire.
La transaction implique une évaluation initiale pro forma de l’entreprise d’environ 220 millions de dollars, soit 2,5x les revenus estimés en 2022. Cela se compare au multiple revenus actuels de Spotify, soit 6,5x les revenus.
Jassim Alseddiqi, PDG du groupe SHUAA, a déclaré: «Nous sommes ravis de diriger le PIPE pour le rapprochement d’Anghami avec VMAC en ce qui accélère la croissance d’Anghami et s’appuiera sur son succès en tant que pionnier dans le domaine du streaming musical au Moyen-Orient et dans l’Afrique du Nord.
SHUAA a dirigé un cycle de financement pour Anghami plus tôt dans l’année et a travaillé en étroite collaboration avec l’équipe pour sécuriser l’investissement PIPE et proposer une inscription réussie sur le NASDAQ. En outre, l’amélioration de la réputation et de l’accès au capital qui accompagne une inscription au NASDAQ accélère le parcours de croissance de l’entreprise. »
Sam Barnet, PDG de MBC, le groupe de médias saoudien et l’un des principaux actionnaires d’Anghami, a déclaré: «MBC est extrêmement fier de l’équipe exceptionnelle d’Anghami et nous sommes honorés de faire partie d’un immense succès dans la région. L’équipe s’est engagée à révolutionner l’industrie de la musique arabe grâce à l’innovation et au meilleur produit du marché. »
Rabih Khoury, Managing Partner de Middle East Venture Partners («MEVP»), l’un des principaux gestionnaires d’actifs de capital-risque dans la région MENA, a déclaré: «En tant que plus grand investisseur institutionnel d’Anghami, chez MEVP, nous sommes ravis qu’une entreprise de plus de notre portefeuille d’entreprises principales seront inscrites au NASDAQ, le premier marché mondial de la technologie.
Nous nous sommes associés à Eddy et Elie depuis le début en 2012 et avons continuellement soutenu Anghami en commençant par sa levée de fonds initiale ainsi que toutes les levées de fonds ultérieures. Ce partenariat solide avec Anghami a abouti à l’identification de Vistas comme le partenaire idéal de la fusion. La combinaison avec Vistas confirmera la position d’Anghami en tant que leader technologique de la région MENA et fournira le financement de sa prochaine phase de croissance, faisant d’Anghami l’une des principales plates-formes
technologiques. »
Son Excellence, Mohammed Ali Al Shorafa Al Hammadi, Président du Département du développement économique d’Abu Dhabi, a déclaré: «Abu Dhabi est une rampe de lancement pour les innovateurs pour exceller à l’échelle mondiale. Nous accompagnons les investisseurs et les entreprises à chaque étape de leur parcours. Entrer en bourse sur le NASDAQ permettra à Anghami d’investir dans l’innovation depuis son siège d’Abu Dhabi et d’accélérer ses ambitieux plans de croissance internationale. Il établira également un modèle pour que d’autres entreprises d’Abou Dhabi réalisent leur plein potentiel en exploitant les marchés financiers mondiaux. »
Saurabh Gupta, co-fondateur de Vistas Media Acquisition Company Inc. a commenté: «Il s’agit d’une transaction historique pour la région MENA et pour Vistas. En tant que SPAC axée sur le secteur des médias et du divertissement, notre objectif était de trouver une entreprise à forte croissance et de soutenir des entrepreneurs phénoménaux comme Eddy et Elie. Anghami est synonyme de culture musicale dans la région MENA. La combinaison d’Anghami et de l’équipe Vistas sera une force puissante dans le monde des médias et du divertissement, et nous ne pourrions pas être plus fiers du travail acharné de tout le monde pour arriver à ce stade; sachant que notre travail ne fait que commencer.
Conseillers
deNovo a agi en tant que conseiller financier et Winston & Strawn a agi en tant que conseiller juridique de VMAC et de sa société mère Vistas Media Capital.
May Nasrallah, fondateur et président exécutif de deNovo Corporate Advisors, qui a agi en tant que conseiller financier de Vistas Media Acquisition Company Inc. sur la transaction, a déclaré: «Nous sommes ravis de voir une entreprise technologique si bien gérée et à croissance rapide du Moyen-Orient comme Anghami susciter l’intérêt des investisseurs mondiaux et arriver à une cotation au NASDAQ. Nous pensons qu’il s’agit d’un
précédent, une transaction inaugurale de la région MENA qui ouvre la voie à d’autres à suivre. »
SHUAA Capital a agi en tant que conseiller financier et souscripteur mondial et Norton Rose Fulbright a agi en tant que conseiller juridique d’Anghami.
Les parties
À propos d’Anghami
Anghami est la principale plate-forme technologique de divertissement musical numérique au Moyen-Orient et en Afrique du Nord, avec le plus grand catalogue comprenant plus de 57 millions de chansons disponibles pour plus de 70 millions d’utilisateurs. Lors de son lancement en 2012, Anghami était la première plate-forme de diffusion de musique en streaming dans la région MENA. En numérisant la musique de la région, elle est
devenue la marque la plus connue et la plus appréciée de la musique en streaming dans la région MENA.
Aujourd’hui, Anghami propose du contenu sous licence de grands labels arabes, d’artistes indépendants et de distributeurs. Anghami propose également de la musique des principaux labels internationaux tels que Universal, Sony, Warner et octroie en permanence des licences de nouveau contenu.
Basée à Abu Dhabi, elle possède des bureaux à Beyrouth, Dubaï, Le Caire et Riyad et opère dans 16 pays de la région MENA. C’est le seul service disponible en anglais, arabe et français, tout en restant proche de sa clientèle, non seulement grâce à sa présence pan-régionale mais aussi via les 56 millions de points de données utilisateurs qu’il génère chaque jour.
Pour en savoir plus sur Anghami, veuillez visiter www.anghami.com
À propos de Vistas Media Acquisition Company Inc.
VMAC est une société blanc-seing, également communément appelée société d’acquisition à vocation spéciale, ou SAVS, formée dans le but de procéder à une fusion, un échange d’actions, une acquisition d’actifs, un achat d’actions, une réorganisation ou un regroupement d’entreprises similaire avec une ou plusieurs entreprises ou entités du secteur mondial des médias et du divertissement.
Pour en savoir plus sur Vistas Media Acquisition Company Inc., veuillez visiter https://vmac.media.
À propos de SHUAA Capital psc.
SHUAA Capital psc (DFM: SHUAA) est une plateforme de premier plan de gestion d’actifs et de banque d’investissement, avec plus de 14 milliards USD d’actifs sous gestion. SHUAA Capital psc est reconnue pour son excellent historique et son approche pionnière en matière d’investissement par le biais d’une offre de produits différenciée, innovante et mondiale axée sur les marchés publics et privés, la dette et l’immobilier.
Le secteur de la gestion d’actifs, l’un des plus importants de la région, gère des fonds et des projets immobiliers, des portefeuilles d’investissement et des fonds sur les marchés régionaux des actions, des titres à revenu fixe et du crédit; il propose également des solutions d’investissement aux clients, en mettant l’accent sur des stratégies d’investissement alternatives. Le secteur des services bancaires d’investissement fournit des conseils en financement d’entreprise, des services de transaction, des placements privés, des offres publiques d’actions et de titres de créance, tout en créant également des liquidités de marché sur les produits à revenu fixe OTC. L’entreprise est réglementée en tant que société d’investissement financier par l’Autorité fédérale de supervision des marchés financiers.
Pour en savoir plus sur SHUAA Capital, veuillez visiter www.shuaa.com
À propos de deNovo Corporate Advisors
deNovo Corporate Advisors, une société indépendante de conseil en finance d’entreprise axée sur le Moyen-Orient, a agi en tant que conseiller financier de Vistas Media Acquisition Company Inc. dans le cadre de la transaction.
deNovo Corporate Advisors a été fondée en 2010 par May Nasrallah, une banquière chevronnée à l’échelle internationale et auparavant responsable de Morgan Stanley Investment Banking dans la région MENA. Au cours des dix dernières années, deNovo est devenue un cabinet de conseil indépendant de premier plan en matière de financement d’entreprise et de fusions et acquisitions dans la région MENA. L’équipe senior hautement expérimentée de deNovo possède des décennies d’expérience avérée dans le monde et a joué un rôle déterminant dans l’exécution d’un nombre substantiel de transactions pour le compte de nos clients dans toute la région MENA. deNovo est un conseiller de confiance pour de nombreuses entreprises régionales, institutions financières, groupes familiaux et fonds souverains dans la poursuite de leurs besoins de conseils stratégiques et financiers dans la région MENA, ainsi que pour les entreprises internationales et les investisseurs financiers qui souhaitent acquérir ou investir dans des entités régionales.
Pour en savoir plus sur deNovo, veuillez visiter www.denovoca.com.
Informations importantes sur le regroupement d’entreprises proposé et où le trouver
La composition des liquidités et des capitaux propres versée aux investisseurs existants d’Anghami dépend du montant des liquidités en fiducie net des rachats, du montant du capital levé dans le PIPE et des coûts de transaction. Le montant des capitaux propres renouvelés par les investisseurs existants d’Anghami varie de 65% (aucun rachat et 110 millions de dollars PIPE) à 95% (rachats complets et 40 millions de dollars PIPE).
En raison de la structure de la transaction, quels que soient les rachats et le produit du PIPE, la valeur
d’entreprise reste fixée à environ 220 millions de dollars.
Dans le cadre du regroupement d’entreprises proposé, VMAC a l’intention de déposer les documents pertinents auprès de la commission boursière (la «SEC»), y compris une déclaration d’enregistrement sur formulaire S-4, qui comprendra une circulaire de sollicitation de procurations / prospectus préliminaire. Il est conseillé aux actionnaires de VMAC et aux autres personnes intéressées de lire, si disponible, la circulaire de sollicitation de procurations / prospectus provisoire et ses modifications ainsi que la circulaire de sollicitation de procurations / prospectus définitif et les documents qui y sont intégrés par renvoi déposés dans le cadre du regroupement d’entreprises proposé, car ces documents contiennent des informations importantes sur VMAC et le regroupement d’entreprises proposé. Immédiatement après le dépôt de sa circulaire de sollicitation de procurations / prospectus définitif relatif au regroupement d’entreprises proposé avec la SEC, VMAC enverra
par courrier la circulaire de sollicitation de procurations / prospectus définitifs et une carte de procuration à chaque actionnaire habilité à voter à l’assemblée extraordinaire sur le regroupement d’entreprises et les autres propositions . Les actionnaires pourront également obtenir des copies de la circulaire de sollicitation de procurations / prospectus provisoire, de la circulaire de sollicitation de procurations / prospectus définitif et
d’autres documents pertinents déposés auprès de la SEC qui y seront intégrés par renvoi, sans frais, une fois disponibles, sur le site Web de la SEC à l’adresse suivante: www.sec.gov, ou en visitant la section des relations avec les investisseurs de https://vmac.media/.
Des informations supplémentaires sur la transaction proposée, y compris une copie de l’accord de fusion et une présentation aux investisseurs, seront fournies dans un rapport actuel sur formulaire 8-K qui sera déposé par Vistas Media Acquisition Company Inc. auprès de la commission boursière et sera disponible à www.sec.gov.
Déclarations prospectives
Ce communiqué de presse contient des «déclarations prospectives» au sens des dispositions de la «sphère de sécurité» de la loi intitulée Private Securities Litigation Reform Act des États-Unis de 1995. Les résultats réels de Vistas Media Acquisition Company Inc. et d’Anghami peuvent différer de leurs attentes, estimations et projections et, par conséquent, vous ne devez pas vous fier à ces déclarations prospectives comme prédictions
d’événements futurs. Des mots tels que «s’attendre», «estimer», «projet», «budget», «prévoir», «anticiper», «avoir l’intention», «planifier», «peut», «vouloir», «pourrait», «devrait, »« Croit »,« prédit »,« potentiel »,« continuer » et des expressions similaires (ou les versions négatives de ces mots ou expressions) visent à identifier ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives comprennent, sans s’y limiter, les attentes de Vistas Media Acquisition Company Inc. et d’Anghami en ce qui concerne les performances futures et les impacts financiers prévus du regroupement d’entreprises proposé, la satisfaction des conditions de clôture du regroupement d’entreprises proposé et le le moment de la réalisation du regroupement d’entreprises proposé.
Ces déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux discutés dans les déclarations prospectives. La plupart de ces facteurs sont indépendants de la volonté de Vistas Media Acquisition Company Inc. et d’Anghami et sont difficiles à prévoir. Les facteurs susceptibles de provoquer de telles différences comprennent, sans toutefois s’y limiter: (1) la survenance de tout événement, changement ou autre circonstance pouvant entraîner la résiliation de l’accord de fusion définitif (le «Contrat»); (2) l’issue de toute procédure judiciaire qui pourrait être intentée contre Vistas Media Acquisition Company Inc. et Anghami suite à l’annonce de l’Accord et des transactions qui y sont envisagées; (3) l’incapacité de mener à bien le regroupement d’entreprises proposé, notamment en raison du défaut d’obtenir l’approbation des actionnaires de Vistas Media Acquisition Company Inc. et d’Anghami, de certaines approbations réglementaires, ou de satisfaire à d’autres conditions de clôture de l’Accord; (4) la survenance de tout événement, changement ou autre circonstance qui pourrait entraîner la résiliation du Contrat ou qui pourrait autrement entraîner l’échec de la clôture de la transaction; (5) l’impact du COVID-19 sur l’activité d’Anghami et / ou la capacité des parties à réaliser le regroupement d’entreprises proposé; (6) l’incapacité d’obtenir ou de maintenir l’inscription des actions ordinaires de Vistas Media Acquisition Company Inc. sur le Nasdaq à la suite du regroupement d’entreprises proposé; (7) le risque que le regroupement d’entreprises proposé perturbe les plans et les opérations actuels en raison de l’annonce et de la réalisation du regroupement d’entreprises proposé; (8) la capacité de reconnaître les avantages escomptés du regroupement d’entreprises proposé, qui peuvent être affectés, entre autres, par la concurrence, la capacité d’Anghami à croître et à gérer sa croissance de manière rentable et à retenir ses employés clés; (9) les coûts liés au regroupement d’entreprises proposé; (10) les modifications des lois ou règlements applicables; (11) la possibilité qu’Anghami ou Vistas Media Acquisition Company Inc. soit affectée défavorablement par d’autres facteurs économiques, commerciaux et / ou concurrentiels; et (12) les autres risques et incertitudes indiqués de temps à autre dans le prospectus final de Vistas Media Acquisition Company Inc. pour son offre publique initiale et dans la circulaire de sollicitation de procurations / prospectus relatif au regroupement d’entreprises proposé, y compris ceux figurant sous la rubrique «Facteurs de risque». et dans les autres documents déposés par Vistas Media Acquisition Company Inc. auprès de la SEC. Vistas Media Acquisition Company Inc. met en garde contre le fait que la liste de facteurs ci-dessus ne soit pas exclusive. Vistas Media Acquisition Company Inc. met en garde les lecteurs de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives, qui ne sont valables qu’à la date de leur publication. Vistas Media Acquisition Company Inc. n’entreprend ni n’accepte aucune obligation ou engagement de publier publiquement des mises à jour ou des révisions de tout énoncé prospectif pour refléter tout changement dans ses attentes ou tout changement d’événements, de conditions ou de circonstances sur lesquels une telle déclaration est basée.
Aucune offre ni sollicitation
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une sollicitation de procuration, de consentement ou d’autorisation à l’égard de tout titre ou du regroupement d’entreprises proposé. Ce communiqué de presse ne constitue pas non plus une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de titres, ni aucune vente de titres dans les États ou juridictions dans lesquels une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant
l’enregistrement. ou une qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d’un tel territoire. Aucune offre de valeurs mobilières ne peut être faite sauf au moyen d’un prospectus satisfaisant aux exigences de l’article 10 de la loi intitulée Securities Act de 1933, tel que modifié, ou d’une dispense.
